Upozornění pro věřitele, společníky a zaměstnance na jejich práva dle ust. § 33 zákona č. 125/2008 Sb.

I. Přeměna společnosti

Obchodní společnosti:

1. EkoBIT, spol. s r.o.
   IČO: 06694985
   se sídlem Plzeňská 3352/156, Smíchov, 150 00 Praha 5
   zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. C 287263

   (dále jen jako „Rozdělovaná společnost“) a

2. EkoBIT Praha s.r.o.
   IČO: 21380414
   se sídlem Peroutkova 531/81, Jinonice, 158 00 Praha 5
   zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. C 401100

   (dále jen jako „Nástupnická společnost“)

(dále společně jen jako „Zúčastněné společnosti“)

oznamují v souladu s ustanovením § 33 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „Zákon o přeměnách“), že byl do sbírky listin obchodního rejstříku Městského soudu v Praze uložen projekt přeměny – Projekt rozdělení Rozdělované společnosti odštěpením sloučením (dále jen „Projekt přeměny“). V souladu s Projektem přeměny dojde k rozdělení Rozdělované společnosti formou odštěpení, v jehož důsledku Rozdělovaná společnost nezaniká a část jejího jmění přechází na Nástupnickou společnost.

II. Upozornění pro věřitele

Zúčastněné společnosti upozorňují věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 Zákona o přeměnách:

§ 35

1. Věřitelé osob zúčastněných na přeměně mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejněním podle § 33a; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
2. Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či nástupnickou společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
3. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
4. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

§ 36

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,

1. kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
2. kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

§ 37 a 38

Vzhledem k tomu, že Rozdělovaná společnost nevydala žádné vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, ani jiné účastnické cenné papíry či účastnické zaknihované cenné papíry, které nejsou akciemi, toto Upozornění neobsahuje upozornění pro věřitele na jejich práva dle ustanovení § 37 a § 38 Zákona o přeměnách.

§ 39

Povinnost splatit vklad nebo emisní kurs akcií není přeměnou dotčena, nestanoví-li tento zákon jinak.

Základní kapitál Rozdělované společnosti je zcela splacen.

III. Upozornění pro společníky

Zúčastněné společnosti upozorňují společníky podle Zákona o přeměnách na následující:

§ 34

1. Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a.

§ 285

1. Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schváleno rozdělení, musí být společníkům doručeny
   1. projekt rozdělení,
   2. účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
   3. konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
   4. mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
   5. společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
   6. znalecká zpráva o rozdělení nebo znalecké zprávy o rozdělení ostatních zúčastněných společností, pokud se vyžadují.
2. Každá zúčastněná společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1 zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění.
3. Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 a upozornění podle odstavce 2 společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.

Společník se může v souladu s ustanovením § 7 ve spojení s ustanovením § 9 Zákona o přeměnách písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem, případně na valné hromadě, o níž byl pořízen notářský zápis, výše uvedených práv vzdát.

Společník se může v souladu s ustanovením § 7 ve spojení s ustanovením § 9 Zákona o přeměnách písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem, případně na valné hromadě, o níž byl pořízen notářský zápis, vzdát následujících práv:

1. práva na dorovnání,
2. práva na výměnu podílů při rozdělení Rozdělované společnosti,
3. práva na náhradu škody,
4. práva podat návrh na určení neplatnosti Projektu a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení Rozdělení,
5. práva na zaslání dokumentů při Rozdělení, a
6. jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu je Zákon o přeměnách v souvislosti s Rozdělením (nestanoví-li Zákon o přeměnách něco jiného).

Společník má rovněž právo odprodat Nástupnické společnosti svůj podíl v Nástupnické společnosti při podstatné změně jmění Rozdělované společnosti mezi rozhodným dnem Rozdělení a zápisem Rozdělení do obchodního rejstříku podle ustanovení § 49a Zákona o přeměnách.

IV. Upozornění pro zaměstnance

Vzhledem k tomu, že Rozdělení je vnitrostátní přeměnou, nestanoví Zákon o přeměnách ve vztahu k zaměstnancům žádná zvláštní práva a povinnosti. Vzhledem ke tomu, že při Rozdělení nedochází k žádnému přechodu zaměstnanců na Nástupnickou společnost, nebudou Rozdělením dotčeni žádní zaměstnanci. Z tohoto důvodu toto Upozornění neobsahuje žádná upozornění týkající se zaměstnanců, včetně upozornění pro jejich zástupce.

Podmínkou nabytí účinnosti Rozdělení je jeho schválení valnou hromadou Rozdělované společnosti.